当企业经营到一定规模，很多决策者都希望公司能够在证券交易所上市，获得更多资金进行企业的扩张，但国内证券市场严格的审批要求，和漫长的时间都让企业头疼不已。买壳在境外上市，似乎成了最好的选择。今天，港通咨询顾问就为您分析究竟是境外买壳上市好，还是做IPO好。
买壳核IPO孰优孰劣
企业选择IPO还是买壳上市，取决于公司自身条件、股东目标、融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。直接IPO的最大好处是可以“强迫”公司管理层，按照上市地的监管法例和市场游戏规则经营。但这个方式对另一些企业而言，是难以逾越的门槛或是远水难救近火。比如，IPO有固定业绩要求，企业最好处于业绩增长期，有一半的企业最终因为业绩倒退无法上市。有的企业因为历史遗留问题或税务原因无法达标，或者在复杂的重组过程中发现短时间内解决IPO的障碍有困难，以及业务重组的税务成本相当高，股东会考虑与其在不确定成功与否的情况下支付巨大代价，不如选择代价与成功几乎同时实现的买壳。此外，IPO对上市的时机要求很高，市场气氛不好时很难成功发行股票，例如一周的股市持续调整可以使孙宏斌的融创上市暂时搁置，有的企业甚至因错过时机而永远错过了上市的机会。
而且，香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考察相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合乎规范，这对许多摸着石头过河的企业提出了重大挑战。有时，对需要短期大规模融资的企业而言，IPO也远水救不了近火。买壳常常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称“十号文”)以来，民企海外上市的渠道被堵，不少难以在A股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。
买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机，无需为应付“审核”而付出重大的代价，无需等待审批而获得上市地位。但是，买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。
选择最佳的买壳地点
企业买壳可选的主流地点分别为A股市场、香港交易所、新加坡交易所和美国的各交易所，香港和新加坡分为主板和创业板壳，美国则包括美国证券交易所、纳斯达克(分小型股市场和国际板市场)、纽约证券交易所、柜台交易市场(OTCBB)等。企业选择哪个市场，需要根据自己的切身利益，针对壳价、壳干净程度、后续筹资能力、资产注入速度、股东个税筹划、成功率、交易时机等因素进行综合考虑。
上市主体在内地注册的企业一般适合在A股买壳，要在境外买壳的企业，其控股公司必须为离岸公司，否则资产注入将存在障碍。因此，控股公司的注册地，很大程度影响了欲上市企业在境内还是境外买壳的决策。如果打算注入资产而没有转变为外商投资企业，未来的资产注入将会存在诸多困难。需要提醒的是，过多比较A股和香港买壳的差异意义不大，香港的优胜之处在于其国际水平的监管，和公司治理结构使壳的负债风险降低，面向全球化的金融市场和多种金融工具使其拥有较强的后续筹资能力，具备整体成功率高和操作迅速的优势。但资产注入可能需要更精密的设计，否则可能需要较长时间才能完成。A股的优势是市盈率比较高，但一旦被ST，后续融资能力会受损。
整体而言，每个市场可谓各有利弊，而单看买壳的成本，由高到低分别是中国香港、中国内地、新加坡和美国。香港壳价在四者中最贵，但贵得有道理。香港在壳的干净程度、后续筹资渠道多元化、买壳成功率以及股东税务筹划方面均具优势。所谓一分钱一分货，不同的壳适合不同支付能力的买家，其融资成功率也有很大的差别，也许这不一定与买壳地点有关，而与企业的不同规模等因素有关。
美国OTCBB的壳成本最低，如果付现金加上基础中介机构费用，一般只需100万美元左右。但柜台交易市场并非交易所市场，受投资者关注度少，企业交易量并不活跃，这使二级市场维护难度和后续融资难度高，正是这些缺点使其买壳门槛较低。不过好处是这一市场对买壳后的资产注入限制较少，但因为没有针对中国企业的操作标准来维护投资者利益，大部分基金都不愿意投资在这市场交易的股票，如果不是为了以此作为转到纳斯达克或者其他主板市场的跳板，买OTCBB的壳意义不大。
与海外市场中介纷纷对中国民企老板进行游说不一样，一般香港的买壳无需游说，因为效果显而易见，需求也是自发性的。但当中门道非常多、水也很深。首先，香港主板和创业板买壳属于“高消费”，非财力雄厚者不能为之。一方面，香港近年成为中国中大型企业的海外募资中心，动辄百亿甚至千亿港元的集资可轻易完成。壳价贵也因为，上市公司这一地位几乎是“终身制”，除非公司出现破产和成为净现金公司，否则极少被除牌。而美国则普遍采用“淘汰制”，在交易所市场上市的交易权属于“临时准入”，必须维持一定的标准，一旦公司无法满足有形资产规模、流通股数目、流通股市值及股价等方面的要求就可能被迫除牌，新浪、搜狐、网易、中华网这些公司都曾遭遇被除牌的威胁。
新加坡和香港的监管机构希望企业直接上市而不鼓励买壳，因此设置了限制。新加坡的壳价介乎美国和香港之间，但限制最多。有些买家为了避开限制和避免全面收购所需支付的成本，采用化整为零的手法操作，但这些操作由于属违规操作，在新加坡较难获得配合。
除上述因素外，在海外买壳还需作其他三方面考虑。首先，是投资者关系管理因素的考量。美国是做市商制度，上市公司的投资者关系管理费用较高，需要花更多费用聘请做市商来维持交易量。
其次，是董事承担的责任及风险。美国注重事后监管，也就是事后严惩违规高管和董事，董事承担的风险比较高。在美国，小股东集体诉讼比香港普遍得多。香港既重事前监管也重事后监管，港交所事前监管力度较强，事后监管力度比美国弱，因此，董事承担的风险比美国低。
第三是股票活跃的程度。就同等规模的中国企业而言，三地投资者的关注程度及股票的活跃程度不一，在美国和新加坡上市的中国股票属于少数族群，除非是知名的科技型和新经济企业如新浪、搜狐等，其他企业除了在当地IPO的一刻较受瞩目外，难以长期被主流投资者关注，中小企业受到的关注更少。香港是投资中国概念股的首选市场，因其靠近内地，投资者更容易掌握最新的行业和企业资讯，这对提高投资意欲和交易活跃度有所帮助。一般而言，香港的中国股票活跃度比美国和新加坡高一倍以上，这直接影响着买壳的后续成功率。
由此可见，打算上市融资的企业并非只有一条路可走，而是条条大路通罗马，但每条路都有其优势核劣势，需要选择最适合企业的方式进行上市操作。而港通咨询顾问植根香港十余年，专注于离岸公司商务秘书服务。能为您提供离岸公司注册、离岸公司银行开户、离岸公司年审、审计报税、商标注册、离岸公司注销等全方位、一条龙服务，让您全身心投入离岸公司业务发展，再无后顾之忧。选择港通，选择安心。
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