37号文登记计划书合规要求及实操流程全解析

一、法规依据与适用范围

37号文登记计划书是境内居民个人办理特殊目的公司（SPV）境外投融资及返程投资外汇登记的核心申报文件，其编制及申报需严格符合国家外汇管理局的监管要求。根据国家外汇管理局2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，简称“37号文”）及2026年1月更新的《返程投资外汇管理业务指引》（汇发〔2026〕2号），所有境内居民个人通过境外SPV开展投融资、返程投资活动前，均需编制符合要求的37号文登记计划书，完成外汇登记后方可开展后续资金跨境操作。

1.1 适用主体

需编制37号文登记计划书的主体包括两类：一是持有中华人民共和国居民身份证、护照等境内身份证明的自然人；二是虽持有境外身份证明但主要资产、经营活动位于境内，且通过境内权益出资设立SPV的实际控制人。根据2025年12月国家外汇管理局发布的《个人外汇业务办理指南（境外投资类）》，境内居民个人间接控制SPV的，也需由最终实际控制人履行登记义务，不得通过多层股权架构隐瞒实际控制关系。

1.2 适用场景

37号文登记计划书的适用场景覆盖所有涉及境内居民个人境外SPV投融资的活动，具体包括：境内居民个人以境内资产/权益出资设立离岸SPV；SPV引入境外机构投资者融资；SPV在境外证券市场上市；SPV返程投资设立境内外商投资企业；SPV发生股权变更、融资规模调整、返程投资项目变动等重大事项。上述场景无论涉及资金金额大小，均需按要求完成登记。

二、37号文登记计划书核心编制要求

根据国家外汇管理局2026年汇发2号文的附件要求，37号文登记计划书需包含以下核心内容，所有信息需真实、准确、完整，不得存在虚假陈述或重大遗漏。

一是境内居民个人基本信息，需明确披露所有实际控制人的姓名、身份证明号码、户籍所在地、境内权益持有情况，穿透至最终自然人，不得存在代持隐瞒；若存在股权代持安排，需同步上传代持协议并说明代持原因，由代持双方共同签署确认函。

二是SPV基本信息，包括SPV的注册地、注册时间、股权结构、董事及高级管理人员信息，需与境外注册机构出具的官方文件内容完全一致。若SPV存在多层上层架构，需逐层披露至最终实际控制人，不得通过嵌套架构规避监管。

三是投融资及返程投资安排，需明确说明SPV的融资计划、资金用途、返程投资的具体项目、预计资金跨境规模及时间安排，若已签署投资协议、Term Sheet等文件，需上传作为附件。

四是资金来源合规说明，需明确披露境内居民个人用于出资的境内权益来源，包括境内公司的经营情况、盈利情况、纳税情况，若涉及资产转让、继承等特殊来源，需提供相关证明文件。

五是合规承诺，需由所有实际控制人共同签署，承诺所披露信息真实有效，后续将严格按外汇管理规定办理资金跨境业务，若发生重大变更将及时办理登记更新。

三、办理材料与流程

3.1 必备申报材料

除按要求编制的37号文登记计划书外，申报人还需准备以下配套材料：

• 境内居民个人的身份证明文件原件及复印件；
• SPV的境外注册证明文件，包括注册证书、股权证明、董事任职证明等，需按要求完成公证认证；
• 境内权益证明文件，包括境内公司的营业执照、股权证明、最近一年经审计的财务报告、纳税证明；若境内公司成立不满1年，可提供验资报告或出资凭证；
• 与投融资相关的协议文件，包括投资协议、股东协议、融资意向书等；
• 外管局要求的其他补充材料，包括资金来源说明、关联方披露文件等。

3.2 办理流程

1. 材料准备：申报人完成37号文登记计划书编制，收集所有配套证明文件，核对信息一致性，确保所有文件均符合法定形式要求。实践中若境外文件为非中文版本，需提供经正规翻译机构出具的中文译本，并加盖翻译专用章。
2. 银行初审：申报人向户籍所在地或境内权益所在地的外汇指定银行提交全套材料，银行根据外管局发布的操作指引进行初审，对材料不齐全或不符合要求的，一次性告知申报人补正。根据国家外汇管理局2026年公布的《个人外汇业务办理时限》，银行初审时限为3-5个工作日，具体以银行实际办理进度为准。
3. 外管局复核：银行初审通过后，将全套材料上传至国家外汇管理局数字外管平台，由属地外管局进行合规复核。复核过程中若发现信息存疑，外管局会通过银行告知申报人补充说明或调整材料。2025-2026年外管局复核平均周期为10-15个工作日，涉及补正的时间不计入办理周期。
4. 登记完成：外管局复核通过后，出具《境内居民个人境外投资外汇登记证明》，同步在数字外管平台更新登记信息。申报人可凭该证明办理后续的资金汇出、利润汇回、股权转让款结算等相关外汇业务。

四、费用与办理周期说明

37号文登记本身无行政性收费，仅涉及境外文件公证认证、材料翻译等必要成本，2025-2026年不同场景的费用及周期范围如下：

以上费用为官方公开的必要支出范围，具体以各机构最新公布的收费标准为准。

五、合规风险与常见认知误区

5.1 逾期登记的后果

根据2026年汇发2号文的规定，未按要求办理37号文登记的境内居民个人，不得办理相关的资金汇出、汇入业务，外管局可依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定，给予警告，处30万元以下的罚款，情节严重的可禁止其在1-5年内办理所有个人外汇业务。若涉及逃汇、非法结汇等情节，还将承担相应的行政或刑事责任。

5.2 常见认知误区

实践中部分申报人存在认知误区，认为只有SPV计划境外上市才需要办理37号文登记，实际上只要是境内居民个人控制SPV开展境外投融资或返程投资活动，无论是否有上市计划，均需按要求办理登记。另有申报人认为SPV注册在开曼、BVI等离岸属地就无需登记，根据37号文规定，无论SPV注册地位于哪个国家或地区，只要实际控制人为境内居民个人，均需履行登记义务。

还有申报人认为37号文登记一次即可终身有效，实际上SPV发生股权变更、融资规模调整、返程投资项目变动、实际控制人变更等重大事项的，需在变更发生之日起30日内办理变更登记，否则视为逾期，将按相关规定予以处罚。

六、不同境外属地的特殊要求

针对不同注册地的SPV，境外文件的公证认证要求存在差异：注册地在香港的SPV，依据香港公司注册处2026年1月更新的《公司文件公证认证指引》，需提供香港公司的注册证书、商业登记证、周年申报表的中国委托公证人公证文件，并加盖中国法律服务（香港）有限公司的转递章。

注册地在新加坡的SPV，依据新加坡会计与企业管理局（ACRA）2025年11月发布的《境外投资者文件认证规则》，需提供ACRA出具的公司资料报告，经新加坡公证人公证后，送中国驻新加坡大使馆认证。

注册地在开曼群岛、英属维尔京群岛等海牙公约成员国的SPV，依据2025年11月中国加入《取消外国公文书认证要求的公约》后的最新规定，仅需提供当地机构出具的海牙认证文件即可，无需再经中国驻当地使领馆认证，该政策后续调整以官方通知为准。