香港公司转让国内公司股权需同时遵守中国内地税务机关的征税规定、香港利得税申报要求，符合《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（2025年修订版）条件的可申请税收抵免，降低整体税负成本。
根据中国国家税务总局2026年2月发布的《非居民企业转让中国居民企业股权所得税管理办法》（2026年第3号公告），香港公司属于中国税法下的非居民企业，其转让中国境内居民企业股权取得的所得，属于来源于中国境内的所得，无论受让方是境内主体还是境外主体，均需在中国内地缴纳企业所得税。
符合中港避免双重征税安排条件的，可申请适用优惠税率或免征所得税，具体判定规则为：若香港公司为转让所得的受益所有人，且在转让行为发生前12个月内直接或间接持有境内被转让公司的股权比例低于25%，同时被转让公司股权价值不超过50%来自于中国境内不动产的，可在内地免征股权转让所得税，该规则来源为国家税务总局2026年第4号公告《关于<内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排>第四议定书生效执行的公告》。
2025-2026年内地非居民企业股权转让所得税基础税率为10%，以官方最新公布为准，来源为《中华人民共和国企业所得税法》2025年修正版。应纳税所得额计算方式为股权转让收入减除股权净值后的余额，其中股权转让收入包括转让方因转让股权取得的货币、非货币等所有形式的对价，股权净值为香港公司取得该股权时实际支付的成本。
若申报的股权转让价格明显偏低且无正当理由，主管税务机关有权采用净资产核定法、类比法等方式核定股权转让收入，正当理由包括被投资企业因国家政策调整生产经营受到重大影响、继承或将股权转让给亲属等法定情形。
内地股权转让所得税申报采用扣缴义务人优先的规则，具体流程如下：
两地征税规则差异可参考下表：
| 征税维度 | 内地税务机关要求 | 香港税务机关要求 |
|---|---|---|
| 纳税义务判定 | 转让境内居民企业股权所得来源于境内，需纳税 | 资本利得免税，贸易性质所得缴纳利得税 |
| 基础税率 | 10%（符合税收安排可减免） | 8.25%-16.5%（两级制利得税） |
| 申报主体 | 受让方为扣缴义务人，无扣缴的由转让方申报 | 香港公司自行申报 |
| 申报期限 | 扣缴义务发生后7日内，自行申报为转让日后7日内 | 课税年度利得税申报期内 |
| 完税凭证用途 | 作为香港税收抵免的依据 | 作为合规经营证明留存 |
根据香港税务局2026年1月发布的《税务条例释义及执行指引第21号（修订本）》，香港公司转让股权取得的所得若属于资本利得范畴，无需缴纳利得税；若该股权转让属于公司日常经营业务，即公司主营业务为股权投资买卖的，该所得属于经营性所得，需缴纳利得税。
2025-2026年香港实行两级制利得税，首200万港币应纳税所得额税率为8.25%，超出200万港币的部分税率为16.5%，以官方最新公布为准，来源为香港税务局官网利得税政策栏目。
香港公司就该股权转让所得在内地缴纳的所得税税款，可在对应课税年度的香港利得税应纳税额中申请抵免，抵免额不得超过该所得按照香港税务条例计算的应纳税额，该规则来源为香港税务局2026年2月发布的《避免双重征税安排申请指引》。申请抵免时需提交内地税务机关出具的完税证明、股权转让协议、内地纳税申报相关材料。
香港公司需在股权转让发生的课税年度利得税报税表中如实申报该笔所得，标注所得性质为资本利得或经营性所得，提交对应的股权转让协议、审计说明、内地完税证明等材料。2025-2026年该项申报的办理周期为10-15个工作日，无行政收费，以官方最新公布为准。
根据国家税务总局2026年第5号公告《关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》，香港公司要享受中港避免双重征税安排优惠，需首先符合受益所有人身份，具体判定标准包括：香港公司具备独立的经营场所、固定从业人员，实质性开展经营活动；对转让所得拥有所有权和控制权，承担对应的投资风险；不存在为了获取税收优惠而设立的导管公司、空壳公司情形。
除受益所有人身份外，还需同时满足两个条件：一是转让行为发生前12个月内，香港公司直接或间接持有境内被转让公司的股权比例低于25%；二是被转让公司的股权价值中，来自于中国境内不动产的比例不超过50%。两个条件同时满足的，可申请在内地免征股权转让所得税。
申请享受中港税收安排优惠需提交以下材料：
申请由扣缴义务人在扣缴申报前提交给主管税务机关，或由香港公司在自行申报时提交，2025-2026年税务机关审核周期为15-20个工作日，审核通过的即可享受对应的税收优惠，无行政收费，以官方最新公布为准。
实践中部分企业主认为香港公司按注册资本平价转让境内公司股权，没有取得收益就无需缴纳所得税，该认知不符合现行法规要求。根据国家税务总局2026年第3号公告，若被转让公司的净资产高于注册资本，平价转让属于转让价格明显偏低的情形，税务机关会按照被转让公司净资产份额核定股权转让收入，扣除股权成本后仍有应纳税所得额的，需按规定缴纳所得税。
部分跨境从业者认为股权转让的受让方是境外主体，资金支付在境外完成，就无需在内地申报纳税，该认知存在极高的合规风险。根据《中华人民共和国企业所得税法》2025年修正版，只要转让标的是中国境内居民企业的股权，所得来源地即为中国境内，无论受让方注册地在哪里，转让方均需在内地履行纳税义务。逾期未申报的，税务机关可通过限制境内被投资企业的股权变更、限制境内对外支付、追缴境内资产等方式执行税款，并处少缴税款50%以上5倍以下的罚款。
仅持有香港税务局出具的税收居民身份证明，并不必然可以享受中港避免双重征税安排的优惠，税务机关会同步审核受益所有人身份、持股比例、被转让公司资产结构等多个条件，任何一个条件不符合的，都不得享受优惠，需按10%的基础税率缴纳内地所得税。
在股权转让交易实施前，需先行核查被转让公司的净资产情况、不动产占比、香港公司的持股时间与比例、香港公司的实质性经营情况，测算不同交易方案下的应纳税额，评估是否符合税收优惠条件，提前调整交易架构以符合合规要求。
股权转让交易的全套材料，包括股权转让协议、对价支付凭证、股权原值证明、两地完税凭证、审计报告、税收优惠申请材料等，需至少留存10年，以备内地和香港税务机关后续稽查，该要求来源为中国税收征管法及香港税务条例2025年修订版的相关规定。
若股权转让属于关联方交易，转让价格需符合独立交易原则，即与非关联方之间的同类股权转让价格保持一致，不符合独立交易原则的，两地税务机关均有权进行特别纳税调整，对少缴的税款加收利息，利息率按同期贷款基准利率加5个百分点计算，来源为国家税务总局2026年第7号公告《特别纳税调整实施办法》。
分享
