VIE的股东是指通过协议控制架构持有境内外主体权益的权益持有人，是VIE架构合规审核的核心核查对象。仅满足属地监管要求、履行全部登记备案义务的持股主体，才可具备完整的VIE权益行使资格。VIE架构常见于跨境上市、外商投资受限领域的业务布局，股东的合规性直接决定整个架构的法律效力与权益可执行性，所有拟参与VIE架构持股的主体均需提前完成合规自查，避免后续出现权益受损或架构失效的问题。
不同属地对VIE架构持股主体的资质要求存在明确差异，不符合要求的主体无法完成持股登记，已完成的登记也可能被追溯撤销。根据开曼群岛2022年修订的《公司法》、美国SEC《海外发行人披露规则》、香港联交所《上市规则》第18A章及附录13、中国《外商投资法》及其实施条例的相关公开要求，VIE持股主体需满足的基础条件可分为通用条件与属地特殊条件两类。通用条件包括持股主体不得属于监管明确禁止参与外商限制类业务的主体范畴，持股主体的权益结构不存在未披露的代持、多层嵌套情形，持股主体的出资来源符合属地监管的核查要求，不存在违规出资的情况。
实践中，自然人作为持股主体的，若经常居住地在境内，需额外确认自身不属于法律法规禁止从事营利性活动的主体范畴，否则持股行为本身会违反境内相关规定，对应的权益也无法得到司法保障。法人作为持股主体的，若属于境内机构，需按《对外投资备案管理办法》的相关要求完成对外投资备案，未完成备案的持股行为不具备境内合规效力，后续分红、股权转让等操作均会受到限制。相比之下，若VIE架构对应的业务不属于外商准入限制类领域，监管对持股主体的资质要求会相应放宽，无需额外满足协议控制项下的特殊合规要求，仅需按普通持股完成登记即可。
VIE持股登记备案的审核驳回率常年维持在12%-18%区间，驳回原因集中在资质不符、披露不实两类，具体驳回比例以各属地官方最新公布的统计数据为准。审核驳回的常见情形可分为三类，不同情形的后续处理方式存在明显差异。
VIE持股备案需提交的材料类别有明确的法定要求，缺失核心材料会直接导致申请无效，补正时限超出规定窗口期的需重新提交申请。核心材料包括持股主体的护照或同等效力证件、持股比例与权益分配说明、VIE协议全套签署文本、出资来源证明文件、一致行动人声明（如有）。不同属地会额外要求提交属地特殊材料，美国SEC要求额外提交持股占比5%以上股东的过往投资记录说明，香港联交所要求额外提交股东的一致行动人关系核查报告，开曼群岛注册处要求额外提交股东的受益所有人披露声明，所有材料均需经公证认证后方可被认可，公证认证的具体要求以各属地官方最新公布为准。
实践中，若缺失持股主体的核验所需证件，申请会直接被判定为无效提交，无需进入后续审核流程；若缺失VIE协议的完整签署版本，审核机构会要求在10-15个工作日内补正，补正超时的申请自动作废，需重新提交并按新申请排期审核，对应登记周期会延长20-30个工作日。若提交的材料未按要求完成公证认证，会被判定为无效材料，需重新办理公证认证后提交，同样会延长审核周期。
VIE持股完成后仍需持续履行合规义务，未按要求完成年度核查、信息更新的持股主体会面临权益受限甚至架构失效的风险。需重点排查的合规风险点包括三类，对应不同的合规义务要求。
第一类是年度信息披露义务，根据美国SEC的公开要求，持股占比超过5%的股东需每年披露权益变动情况，未按要求披露的会面临最高100万美元的罚款，罚款标准以官方最新公布为准；开曼群岛公司注册处要求VIE架构的股东权益变动需在30日内完成备案，未备案的变动不具备法律效力，无法对抗第三方；香港联交所要求上市主体VIE架构的股东变动需在2个交易日内完成披露，未披露的会触发上市规则项下的处罚，包括通报批评、罚款甚至强制退市。
第二类是VIE协议的续签与更新义务，若境内业务范围发生调整，或相关监管规则出现修订，股东需同步更新VIE协议的相关条款，确保协议控制的有效性，否则境内监管核查时会被判定为架构不合规，影响权益行使。若VIE协议到期未及时续签，对应的协议控制关系自动终止，境外主体将不再享有境内运营实体的相关权益，直接影响整个VIE架构的稳定性。
第三类是税务合规义务，VIE架构下的股东需按属地要求申报股息分红、股权转让所得的相关税费，未按要求申报的会面临评税机关的稽查，产生滞纳金甚至行政处罚。不同属地的税率存在差异，开曼群岛针对股权转让所得无资本利得税，美国针对非居民股东的股息分红预提所得税税率为30%，符合税收协定条件的可降至10%，具体税率以各属地官方最新公布的税收政策为准。所有通过协议控制架构持有权益的主体，均需按对应属地的监管要求完成全流程合规操作，确保自身权益具备合法效力。
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