37号文登记与ODI备案是中国境内主体开展跨境投融资活动涉及的两类核心合规程序，二者适用场景、监管主体、办理流程、合规要求存在明确差异，是跨境从业者、企业主开展境外业务前需明确的核心合规边界。
37号文全称为《境内居民境外投资外汇登记管理办法》，由国家外汇管理局2023年12月发布，2024年3月1日正式施行。 截至2026年4月，该规则未发布更新，现行执行标准以2024年生效版本为准。
ODI即境外直接投资，核心监管规则包括国家发改委2023年10月发布、2024年1月1日施行的《企业境外投资管理办法（2024修订）》。 另有商务部2024年2月发布的《境外投资管理办法（2024修订）》，以及外管局2025年1月更新的《境外直接投资外汇管理操作指引》。
| 对比维度 | 37号文登记 | ODI备案 |
|---|---|---|
| 监管主体 | 国家外汇管理局及其分支机构 | 国家发改委、商务部、国家外汇管理局联合监管 |
| 适用主体 | 境内自然人、个体工商户、持有境内权益的境外定居居民 | 境内企业法人、合伙企业等机构主体 |
| 核心适用场景 | 红筹架构搭建、境外SPV设立、境外投融资返程投资、个人境外股权激励持股 | 境内机构境外设立实体、境外股权并购、境外实业投资、境外项目合作 |
| 监管目标 | 规范境内居民境外投融资项下外汇收支合规性，防范跨境资金违规流动 | 引导境外投资符合国家产业政策，防范境外投资风险，规范机构境外投资行为 |
| 审批权限 | 户籍地/持股企业注册地外管局支局审核，5亿美元以上项目由省分局复核 | 敏感类项目由国家发改委、商务部核准，非敏感类3亿美元以下由地方主管部门备案，3亿美元以上报国家层面备案 |
| 资金使用范围 | 仅用于SPV项下投融资、返程投资相关外汇收支 | 可用于境外实体运营、并购款支付、项目投资款支付等各类境外投资相关支出 |
根据国家外汇管理局2025年1月发布的《行政许可服务指南》，2026年37号文登记现行流程为：
根据发改委、商务部2024年联合发布的《境外投资备案操作指引》，2026年ODI备案现行流程为：
办理周期方面，2025-2026年官方公示的37号文登记常规办理周期为10-20个工作日，涉及复杂红筹架构的项目最长不超过30个工作日。 ODI备案常规办理周期为20-45个工作日，敏感类项目最长不超过60个工作日。
费用方面，两类业务均无官方行政收费，涉及第三方机构出具合规报告的，37号文登记相关服务费用区间为2-10万元人民币/单。 ODI备案相关服务费用区间为3-15万元人民币/单，以市场最新报价为准。该费用范围参考中国注册会计师协会2025年3月发布的《跨境投融资服务收费指引》。
未按规定办理37号文登记的境内居民，根据《外汇管理条例（2024修订）》，将被处违法金额30%以下的罚款。 情节严重的处违法金额30%以上等值以下的罚款，同时限制3年内办理跨境外汇业务。
未按规定办理ODI备案/核准的境内机构，根据《境外投资管理办法（2024修订）》，将被处10万元以上50万元以下的罚款。 情节严重的吊销《企业境外投资证书》，相关主体纳入境外投资失信名单，3年内不得开展境外投资业务。
实践中存在“搭建红筹架构仅需办理37号文登记即可”的错误认知，若红筹架构下境内机构对境外SPV出资、或境内运营实体向境外划转利润的，需另行办理ODI备案。 仅37号文登记无法覆盖机构资金出境的合规要求。
另有“境内自然人可直接申请ODI备案”的错误认知，ODI的适用主体仅为境内机构，境内自然人开展境外实业投资需通过37号文登记、QDII、QDIE等合规渠道。 境内自然人无法直接提交ODI备案申请。
还有“37号文登记与ODI备案可互相替代”的错误认知，二者监管逻辑完全不同，37号文聚焦个人境外投融资外汇合规，ODI聚焦机构境外投资的产业政策与风险管控。 二者不存在替代关系，同时符合两类登记要求的项目需同时办理。
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