在全球众多国家的公司注册、做账、审计、商标等业务领域，VIE（Variable Interest Entity）结构是一种常见的商业模式。VIE结构通过特殊的股权安排，使得境外投资者能够在中国等限制性行业中进行投资。在VIE结构中，境内股东扮演着重要的角色，他们对于公司的运营和控制起着至关重要的作用。
一、VIE结构简介
VIE结构是一种通过特殊的股权安排来规避外资限制的商业模式。在中国等限制性行业中，外国投资者无法直接持有股权，因此他们通过设立一个境内公司，再与该公司签订一系列的协议，以获得对该公司的经济利益和控制权。这种协议通常包括股权转让协议、投资协议、经营协议等。
二、境内股东的作用
境内股东在VIE结构中扮演着关键的角色。他们通常是中国公民或中国公司，持有境内公司的股权。境内股东通过与境外投资者签订的协议，将对境内公司的经济利益和控制权转让给境外投资者。境内股东的作用主要体现在以下几个方面：
1. 合规性保障：境内股东的存在可以使得VIE结构在法律上合规。根据中国法律，外国投资者无法直接持有限制性行业的股权，但通过与境内股东签订协议，境外投资者可以间接控制境内公司的经营和控制权，从而实现对限制性行业的投资。
2. 经营控制：境内股东在VIE结构中拥有实际的经营控制权。尽管境外投资者在协议中获得了对境内公司的经济利益和控制权，但境内股东作为实际的经营者，负责公司的日常经营和管理。境内股东在公司经营决策、人事任免等方面具有决策权。
3. 风险控制：境内股东在VIE结构中承担着一定的风险。由于境内股东持有境内公司的股权，他们需要承担相应的经营风险。在协议中，境内股东通常会承诺对境外投资者提供一定的保证，以减少境外投资者的风险。
三、境内股东的选择
选择合适的境内股东对于VIE结构的成功运作至关重要。以下几个因素需要考虑：
1. 可信度：境内股东的可信度是选择的重要因素之一。境内股东应具备良好的商业信誉和经营能力，以确保公司的正常运营和发展。
2. 合规性：境内股东应符合中国法律的要求，能够合规经营。他们应具备相关的行业资质和经验，以确保公司在限制性行业中的合规性。
3. 风险控制：境内股东应具备一定的风险承担能力。他们需要承担公司经营中的风险，并能够提供相应的保证，以减少境外投资者的风险。
四、风险与挑战
尽管境内股东在VIE结构中扮演着重要的角色，但也面临一些风险与挑战。以下是一些可能的问题：
1. 法律风险：VIE结构在法律上存在一定的风险。尽管境内股东通过协议将经济利益和控制权转让给境外投资者，但这种安排可能被认定为违反中国法律的规定，从而导致合同无效。
2. 经营风险：境内股东在VIE结构中承担着一定的经营风险。他们需要承担公司的日常经营和管理责任，并面对市场竞争、政策变化等带来的挑战。
3. 信任问题：境内股东与境外投资者之间的信任是VIE结构成功运作的关键。如果境内股东不履行协议中的义务，或者与境外投资者发生纠纷，可能会导致VIE结构的瓦解。
综上所述，境内股东在VIE结构中扮演着重要的角色。他们通过与境外投资者签订的协议，将对境内公司的经济利益和控制权转让给境外投资者，从而实现对限制性行业的投资。选择合适的境内股东对于VIE结构的成功运作至关重要，需要考虑可信度、合规性和风险控制等因素。然而，VIE结构也面临一些风险与挑战，包括法律风险、经营风险和信任问题。因此，在使用VIE结构时，需要谨慎考虑并咨询专业的咨询专家顾问，以确保合规性和风险控制。
分享
