国内公司成为国外公司子公司，指国内存续的有限责任公司或股份有限公司通过股权出让、增资扩股等方式，由境外注册的合法商事主体持有其50%以上表决权股份，或通过协议控制等方式实现境外主体对其实际管控的跨境股权架构安排。仅当国内公司不存在股权冻结、失信惩戒、未决涉诉影响股权变更的情形时，可启动该事项的筹备流程。
满足三类硬性条件的主体可正常推进申报，任意一项不达标都会直接导致前期筹备无效。第一类为国内主体合规性要求，国内公司需完成上一年度工商年报、税务主管部门要求的纳税申报全部办结，股权结构清晰无代持纠纷，经营范围不涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》2024版列明的限制类领域，属于限制类领域的需先获得对应行业主管部门的核准。第二类为境外主体合规性要求，境外母公司需为注册地合法存续的商事主体，无经营异常记录，出资来源符合注册地监管要求，若涉及多层嵌套架构，需穿透披露最终实际控制人信息。第三类为前置审批要求，若国内公司涉及国有资产持股，需先取得国有资产监督管理部门出具的同意股权变更的批复文件。
实践中接近40%的申报会因材料或合规问题被驳回，三类情形占驳回总量的90%以上。第一类是股权变更对价不符合公允要求，申报提交的股权转让协议约定的对价明显偏离国内公司净资产评估值，且无合理说明的，会被监管部门要求补充定价依据，无法提供的直接驳回。第二类是披露信息存在隐瞒或造假，比如未披露境外母公司的最终实际控制人、未披露国内公司存在的未决涉诉事项、提交的评估报告存在数据造假等，会直接驳回，且涉事主体1-3年内不得再次提交同类申请。第三类是前置审批文件缺失，属于外资准入限制类领域的未提交主管部门核准文件，涉及国有资产的未提交国资监管部门批复，都会直接驳回。因材料缺失被驳回的，需在监管部门规定的补正时限内提交完整材料，补正后可重新进入审核流程；因合规性问题被驳回的，需先完成合规整改，满足要求后重新提交申请，整改周期通常为3-6个月，具体以属地监管要求为准。
不同类别的材料缺失会产生不同后果，核心材料缺失直接导致申报无效，次要材料缺失仅影响审核周期。核心材料包括国内公司股东会关于同意引入境外股东的决议文件、境外母公司合法存续证明文件、股权变更协议、国内公司净资产评估报告、行业主管部门前置核准文件（如需），上述材料任意一项缺失的，申报窗口直接不予受理，已提交的申请做无效处理，需重新筹备后再次申报。次要材料包括境外母公司最近12个月的账户收支记录、国内公司最近3年的审计报告、最终实际控制人的护照或同等效力证件，上述材料缺失的，监管部门会要求在7-15个工作日内补正，补正期间审核暂停，超出补正时限未提交的做驳回处理。申报过程中涉及的费用主要包括股权变更登记费、资产评估费、公证认证费三类，其中股权变更登记费大致区间为100-1000元人民币，资产评估费按评估资产规模的0.1%-0.5%收取，公证认证费根据境外母公司属地不同大致为3000-10000元人民币，以上费用以官方最新公布为准。
申报周期从1个月到6个月不等，与属地要求、材料完备度、是否涉及前置审批直接相关。第一档是1-2个月，适用于国内公司所属行业不属于外资准入负面清单领域、无需前置审批、全部材料准备完备且无合规瑕疵的情形，全流程包含四个环节：
第二档是3-4个月，适用于所属行业不属于负面清单但需要补充材料的情形，补正材料的时间不计入正常审核周期，需额外预留1-2个月的补正调整时间。第三档是5-6个月，适用于所属行业属于外资准入限制类领域、需要取得前置审批文件的情形，前置审批的周期通常为2-3个月，审批通过后才能进入后续股权变更审核流程。需特别注意的是，若境外母公司注册地为开曼、BVI等离岸属地，需额外办理存续证明的公证认证手续，公证认证周期通常为1-2周，具体以当地公证机构的处理时效为准，该部分时间需提前纳入整体筹备周期规划。完成跨境股权架构搭建后，国内公司需按要求定期向监管部门报送外资持股变动情况，履行后续合规义务。
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